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美国上市:洲际交易所公司董事会公司治理指南

洲际交易所公司董事会公司治理指南

一、公司董事会 ("董事会") 洲际交易所 ("公司") 制定或批准政策, 监督和指导整体管理公司的业务由其执行人员。这样做, 董事对股东负有重要责任。管理层和董事会对股东的主要责任是最大化他们在公司投资的长期回报。董事会还必须建立一个确保公司责任的结构。这些公司治理准则的目的是促进董事会及其委员会的运作, 并就董事会应如何履行职能提出一套共同的期望。这些治理原则将由提名和公司治理委员会每年审查。

二、董事会的组成董事会将由董事会根据公司章程决议所定的董事人数组成。理事会的组成应平衡下列目标:

 1.理事会的规模应有助于整个理事会的实质性讨论, 每个主任都可以有意义地参与;

2.董事会的组成应包括范围广泛的技能、专长、行业知识、意见的多样性和与公司业务有关的联系。

3。董事会的多数成员由董事会决定与公司没有实质性关系的董事和根据纽约证券交易所、公司 ("纽交所") 和董事会独立政策在其他方面 "独立" 的董事会成员组成。董事。选择。提名和公司治理委员会负责选择或推荐董事会选择的董事候选人名单, 并在年度会议之间填补空缺。股东。标准。提名和公司治理委员会应确定新提名的独立董事职位, 满足纽交所规定的要求和董事会和卫生组织的独立政策, 在提名和公司治理委员会的判决中, 拥有以下所述的所有个人属性和充分的经验属性组合, 以确保董事会有效的服务。董事会候选人的个人属性提名和公司治理委员会将考虑包括: 领导力, 道德性质, 贡献性质, 独立性, 人际技巧和有效性。经验属性的董事会候选人提名和公司治理委员会将考虑包括: 财务敏锐, 一般业务经验, 行业知识, 多样化的意见, 特殊的业务经验和专业知识。提名和治理委员会可设立担任主任的其他标准。作为一个强制性退休年龄的替代方案, 董事会和提名和公司治理委员会将正式审查每位董事在董事会上的继续工作, 每年年满75岁, 此后每一名董事。提名和公司治理委员会将适当考虑股东提出的董事会成员资格的候选人, 以符合公司章程的时间、信息和其他要求, 并将评估此类候选人的方式与提名和公司治理委员会确认或提交的其他候选人相同。

三.根据公司章程选出董事, 如果我们的股东没有提供公司通知 (或者公司没有意识到) 打算提名一个或多个候选人与董事会中的被提名人竞争董事的选举, 或如果我们的股东已经撤回了所有此类提名之前或之前的第三个工作日前的日期, 公司发送通知给我们的股东, 只要在董事会选举的提名人数会议不超过在该次会议上选出的董事人数, 被提名人必须获得更多的选票, 而不是 "反对" 他或她的选举或连任, 以便当选或重新当选董事会。董事局期望署长如未能获得所需的选票数, 可向他或她递交辞呈。委员会须提名选举或重选为董事, 而该候选人在其当选或再度当选为董事的周年会议后, 应迅速在其选举或连任后, 立即辞职, 而该项决定将会有效, 但如未能在下次年会上获得所需的选票, 并在会议上举行连任,

 (二) 董事会接受此项辞职。此外, 董事局须填补董事空缺及新设立的董事职位, 但只有同意投标的候选人, 在获委任后立即向董事局提出, 由其它董事按照上述规定递交的辞职同样形式。治理原则。如果现任董事未能获得连任所需的选票, 提名和公司治理委员会将迅速采取行动, 确定是否接受署长的辞职, 并将提出此类建议, 以便迅速理事会的审议。审计委员会期望司长的辞职受到考虑, 不参加关于辞职的任何决定。提名及公司管治委员会及董事局可考虑其认为与决定是否接受董事辞职有关的任何因素。委员会的决定须以 8-K 条提交证券及交易事务监察委员会 ("SEC") 的表格迅速披露。

四、作用、权力、职责和责任公司的业务和事务, 由董事会根据特拉华州法律管理。在履行职责时的主要职责是为公司的最大利益行使业务判断。董事会已对董事们提出了一些具体的期望, 以促进履行这一责任和有效地执行董事会的业务。董事会在履行其义务时, 有权、有权、义务和责任: 1.确定公司战略;2.审查和批准长期计划; 3.审核和批准公司的年度运营和资本预算;4.根据公司的长期计划和预算, 监测公司的业绩, 并监督其财务和经营业绩;5.审查和批准对公司及其子公司的实质性合同进行重大交易和修改;6.审查赔偿委员会的决定和建议, 并监测与评价首席执行干事和其他执行干事的业绩有关的行动, 并采取适当行动, 包括搬迁, 当需要7.审查赔偿委员会关于与纽交所规则相一致的赔偿计划的活动和建议; 8.审查审计委员会的决定和建议, 并监测与通过有关公司财务报表完整性的政策和公司的会计、报告和财务做法有关的行动, 包括遵守适用的法律和法规, 并审查遵约制度是否充分;

9.审查审计委员会关于挑选独立公共会计师的建议;

10.核可提名及公司管治委员会的董事委员会成员的提名及建议;

11.批准与股东年会有关的事项;

12.审查提名和公司治理委员会的决定和建议, 并监测关于公司治理事项的行动;

13。审查风险委员会的决定和建议, 并监督有关公司风险结构和治理事项的行动。诉董事会委员会该公司至少应该有纽交所规定的委员会。目前, 这些是审计委员会、赔偿委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会必须有一份符合纽交所规则并经董事会批准的书面章程。审计委员会还必须满足 SEC 10 a-3 条规定的要求。每个委员会成员所需的资格将在各自的委员会章程中列出。委员会如认为有需要, 可不时设立其它委员会。根据公司章程的规定, 董事会可授权董事会委员会代表董事会行事。在会议召开之前, 应向委员会成员提供与议程项目有关的材料, 以便成员在会议上准备讨论这些材料。

六、主席/首席执行干事为董事会主席。除主席外, 独立董事应从其职级选出一名领导董事。首席司长应主持非管理层的所有行政会议。主席的作用将是:

1.主持董事会的所有会议, 以有效利用董事会的时间, 充分利用各主管所提供的专门知识和经验;

2.与牵头主任协商, 为每届董事会会议制定一份议程, 涵盖所有应由理事会在适当履行其职责时应提交的事项;

3.与牵头主任协商, 促进和鼓励管理层与董事会之间的建设性和有益的沟通。

七.执行局的职能。

1.董事会将至少每季度举行一次会议。委员会亦可每月举行电话会议, 讨论上月的结果及其它可能适当的事项,并会根据需要采取行动。可不时酌情举行额外的会议和特别会议。将向理事会提供每一个日历年的定期董事会会议时间表, 供理事会审议。

2.执行会议非管理董事的执行会议在没有管理人员参与的情况下, 将在每一个定期召开的董事会会议上被视为 necess.....。如果所有非管理董事不是独立董事,则独立董事应每年至少开会一次。

3.董事会材料每个定期会议的议程和与议程项目有关的董事会材料一般会提前至少五天提供给董事, 或其他时间安排, 使董事能够准备在会议。所有董事均可自由建议董事会议程项目, 并在任何会议上提出项目供审议, 但不列入会议议程。董事们还将收到财务报表、新闻稿、分析师报告和其他信息, 旨在让他们了解公司及其业务、业绩和前景。

4.承诺和出席情况每位董事均应出席董事会的所有会议、年度股东大会, 以及董事局成员的每个委员会。董事会认识到, 偶尔会有可能需要的会议..。每名董事须出席董事会及每个委员会的会议的最少75% 次, 而署长是成员 (一并考虑)。董事的出勤记录和对董事会的承诺, 将是提名和公司治理委员会考虑的因素之一, 在协助董事会选择董事提名的第二次股东年会公司。

5.参加会议每位董事应充分熟悉公司的业务, 包括其财务报表和资本结构, 以及所面临的风险和竞争, 以促进积极有效地参与委员会和他或她所服务的每个委员会的审议情况。根据要求, 管理层将使适当的人员能够回答董事可能对公司业务的任何方面提出的任何问题。董事还应在董事会及其委员会会议之前审查管理和顾问提供的材料, 并应准备好讨论所提出的问题。

6.公司秘书或董事会指定的其他人将为董事会每次会议的纪要作准备, 并将其送交所有董事审阅。

7.获得高级管理人员的机会;专家主管可以完全进入公司的管理层和公司的外部顾问, 包括律师和审计师。董事将使用判断, 以确保接触不会分散对公司的业务运作, 并建议首席执行干事, 在适当情况下, 任何此类接触。董事会可保留外部顾问, 包括律师, 协助其履行职责。

8.保密委员会及其委员会的程序和审议工作是保密的。每名董事须就其作为董事的服务所接获的资料, 保持保密。

八.董事会评价委员会应至少每年进行一次自我评价, 以确定它及其委员会是否有效运作。提名和公司治理委员会将管理评估过程, 并报告其结果, 供全体委员会审议。董事会每个委员会应至少每年进行一次自我评价, 并向理事会报告结果, 通过提名和公司治理委员会的行动。每个委员会的评价必须将委员会的业绩与其书面章程的要求进行比较, 如果有的话。

九.主任事项

1.新的导演方向新的董事将提供一个方向, 使他们熟悉公司及其运作及其公司治理原则。

2.继续教育主任每年至少会参加一项关于董事的职责和职责的持续教育课程, 并将按照提名和治理委员会的批准, 在公司的业务中进行。代替参加正式的继续教育课程, 董事可透过出席会议、研讨会或教育课程, 向署长提出有关公司的竞争环境、公司的技术或公司经营的市场的培训, 以满足持续教育的义务。这种继续教育的费用将由公司承担。

3.董事会薪酬雇员董事不会获得董事的补偿。非雇员董事将获得赔偿委员会确定的赔偿, 并向董事会报告。赔偿委员会应至少每三年对与其他类似的公司有关的各组成部分和董事会赔偿额进行一次审查。4.与投资者、放款人、新闻界及其它组别人士的互动董事局认为, 行政长官应代表公司发言, 但如行政长官官员在某件事上有重大冲突, 那么主管独立董事可以就那件事向公司发言。个别董事可不时接获与该公司有关的各选区的意见。董事应将所有询问转交首席执行官。当董事们通过在ICE可能被引用的ICE块之外的角色参与媒体采访时, 我们会问, 在可能的情况下, 他/她会事先与ICE传播部门进行沟通。十、利益冲突;作为董事的行为准则, 所有董事都负有忠于公司的义务。这种忠诚义务规定, 公司的最大利益优先于董事所拥有的任何利益。董事会通过了一项商业行为和道德守则, 其中包括公司关于利益冲突的政策, 并将提名和治理委员会每年至少审查一次。违反和建议放弃《商业行为守则》和《道德操守准则》的人必须向秘书报告, 该司负责向董事会提交报告, 而对执行干事或董事的任何弃权都必须由董事会批准, 并将按法律规定向股东报告。

十一、员工董事的其他董事和继续就业委员会认为, 董事应限制其他董事会成员的数量, 以确保对公司的业务有足够的关注。因此,董事须将其他上市公司的对外董事局限于五。在加入另一组织 (包括公营或私营公司) 董事会之前, 请董事向公司的法律部门提供意见, 以便进行审查, 以确保没有利益冲突或其他问题。雇员董事会向董事局投标, 他们的辞职与雇员的解雇、辞职或退休一致, 而该项投标须由董事会自行决定接受或拒绝。期限限制董事会认为它不应设立期限限制。审计委员会认为, 期限限制导致董事会失去对公司及其业务有更多洞察力的董事的贡献, 因此, 由于其对整个董事会的与公司的历史和经验。审计委员会认为, 其年度业绩评估为每个主任提供了一个方便的机会, 以确认他或她继续担任董事的愿望, 并向对其他董事的尊重。董事会在履行职能时依赖管理和外部咨询, 有权依靠管理层、律师、会计师、审计员和其他专家顾问的意见、报告和意见。董事会有权保留和批准其外部顾问的费用和保留条款。管理继承薪酬委员会负责与董事会协商, 为公司首席执行官和其他高级行政人员及时进行继任规划。

xv.社会媒体准则

1.官方公司账户除非得到通信部门的明确批准, 否则只有公司账户可以用来传达公司公告、意见、新闻或报表。ICE务部为公司保留官方授权的在线账户。这些账户的使用须遵守具体的程序和准则维持在通讯部内。

2.个人使用任何个人社交媒体帐户必须单独代表董事, 而不是公司。

3.监测和遵守ICE保留有权直接或通过第三方监测公共社会媒体的使用情况, 以不遵守这一准则和其他指导方针。ICE保留权利要求一个主任在社交媒体网络、聊天室和互联网上取消与洲际交易所的联系, 如果ICE理性地认为这种联想会对ICE的声誉造成负面影响, 员工关系、披露政策、业务或前景.


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